Công ty hợp danh là một trong bốn loại hình doanh nghiệp được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, với đặc trưng vừa có tư cách pháp nhân vừa gắn liền trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh. Đây là mô hình phù hợp cho các lĩnh vực cần uy tín cá nhân và chuyên môn cao như luật, kiểm toán, tư vấn, nhưng lại ít phổ biến tại Việt Nam do rủi ro tài chính lớn. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm, đặc điểm, ưu nhược điểm và thủ tục thành lập công ty hợp danh theo quy định mới nhất.
1. Công ty hợp danh là gì?
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, gọi là thành viên hợp danh, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
Đặc điểm quan trọng:
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
- Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán, khác với công ty cổ phần.
2. Đặc điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh mang những nét riêng biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác. Dưới đây là các đặc điểm cơ bản theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:
2.1 Thành viên công ty hợp danh
- Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty.
- Có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh bắt buộc là cá nhân, có trình độ chuyên môn hoặc uy tín nghề nghiệp, và trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ góp vốn, không tham gia điều hành, chỉ có quyền giám sát và hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.
2.2 Trách nhiệm tài sản
- Thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn: chịu trách nhiệm hữu hạn, chỉ trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty.
2.3 Tư cách pháp nhân
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đây là điểm khác biệt rõ ràng so với doanh nghiệp tư nhân, vốn không có tư cách pháp nhân.
2.4 Vốn và tài sản
- Vốn điều lệ được hình thành từ phần vốn góp của các thành viên.
- Tài sản của công ty hợp danh bao gồm: vốn góp, tài sản tạo lập từ hoạt động kinh doanh, cùng các tài sản hợp pháp khác theo quy định.
2.5 Quản lý và điều hành
- Mọi thành viên hợp danh đều có quyền đại diện cho công ty và tham gia điều hành.
- Nếu điều lệ công ty không có thỏa thuận khác, mỗi thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật.
- Các quyết định quan trọng phải được đa số thành viên hợp danh chấp thuận.
2.6 Huy động vốn
- Công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu hay trái phiếu.
- Việc huy động vốn chủ yếu thông qua:
- Góp thêm vốn từ thành viên hiện hữu.
- Kết nạp thành viên mới.
- Hoặc vay vốn từ tổ chức tín dụng, cá nhân khác theo quy định pháp luật.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh
Trong công ty hợp danh, thành viên được chia thành thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, mỗi nhóm có quyền lợi và nghĩa vụ khác nhau theo Luật Doanh nghiệp 2020.
3.1 Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Quyền:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về mọi vấn đề quan trọng của công ty, với nguyên tắc mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết ngang nhau (trừ khi điều lệ quy định khác).
- Đại diện theo pháp luật và trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
- Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ.
- Được rút vốn khi chấm dứt tư cách thành viên hoặc khi công ty giải thể, sau khi đã thanh toán mọi nghĩa vụ tài chính.
Nghĩa vụ:
- Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
- Không được đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu chưa được sự chấp thuận của các thành viên còn lại.
- Trung thực, cẩn trọng, không lạm dụng địa vị để tư lợi hoặc gây thiệt hại cho công ty.
- Quản lý và sử dụng tài sản của công ty đúng mục đích, đúng quy định.
3.2 Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Quyền:
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn đã góp.
- Được xem báo cáo tài chính hàng năm, kiểm tra sổ sách kế toán và hoạt động kinh doanh của công ty.
- Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp, nhưng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
Nghĩa vụ:
- Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn đã góp.
- Tuân thủ điều lệ công ty và quyết định hợp pháp của các thành viên hợp danh.
- Không tham gia quản lý, điều hành công ty, trừ khi được thành viên hợp danh ủy quyền.
Xem thêm: [INFOGRAPHIC] Chính sách ưu đãi và lợi ích khi hộ kinh doanh chuyển sang doanh nghiệp
4. Ưu và nhược điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có những lợi thế nhất định về sự tin cậy và tính gắn kết giữa các thành viên, nhưng đồng thời cũng tồn tại nhiều hạn chế khiến loại hình này ít phổ biến tại Việt Nam.
4.1 Ưu điểm
- Uy tín cao trong giao dịch: Do thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân, công ty hợp danh thường tạo được sự tin tưởng với đối tác và khách hàng.
- Quản lý tập trung, hiệu quả: Các thành viên hợp danh vừa góp vốn vừa trực tiếp điều hành, dễ đạt được sự thống nhất trong quyết định kinh doanh.
- Thành lập đơn giản: So với công ty cổ phần, thủ tục thành lập và quản lý công ty hợp danh ít phức tạp hơn.
- Phù hợp lĩnh vực chuyên môn: Những ngành nghề cần uy tín cá nhân cao như luật, kiểm toán, tư vấn… thường chọn loại hình này.
4.2 Nhược điểm
- Rủi ro trách nhiệm vô hạn: Thành viên hợp danh có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty thua lỗ hoặc phát sinh nợ lớn.
- Khó huy động vốn: Không được phát hành cổ phiếu, trái phiếu, nguồn vốn mở rộng chủ yếu từ góp thêm hoặc vay mượn.
- Ít phổ biến tại Việt Nam: Theo số liệu Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tỷ lệ công ty hợp danh chiếm chưa đến 0,05% tổng số doanh nghiệp mới thành lập.
- Khó thu hút nhà đầu tư: Do cơ chế chịu trách nhiệm vô hạn và quyền hạn hạn chế của thành viên góp vốn.
4.3 Bảng so sánh công ty hợp danh với công ty TNHH và công ty cổ phần
5. Vì sao công ty hợp danh ít được lựa chọn tại Việt Nam?
Mặc dù được pháp luật quy định và bảo hộ, nhưng trên thực tế số lượng công ty hợp danh ở Việt Nam rất ít, chỉ chiếm tỷ lệ 0,03% tổng số doanh nghiệp (theo thống kê Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư năm 2017). Nguyên nhân xuất phát từ nhiều hạn chế cả về pháp lý lẫn thực tiễn.
5.1 Trách nhiệm vô hạn gây rủi ro cao
Điểm khác biệt lớn nhất là thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Khi công ty thua lỗ hoặc gánh nợ, thành viên có thể mất toàn bộ tài sản riêng, vượt quá phần vốn đã góp.
5.2 Khả năng huy động vốn hạn chế
Khác với công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu hoặc công ty TNHH được phát hành trái phiếu, công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán. Việc mở rộng vốn chủ yếu dựa vào vốn góp thêm từ thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thành viên mới, làm giảm tính linh hoạt.
5.3 Quy chế thành viên kém hấp dẫn
- Thành viên hợp danh có nhiều ràng buộc, như không được đồng thời là thành viên hợp danh ở công ty hợp danh khác nếu không có sự đồng ý.
- Thành viên góp vốn thì quyền hạn hạn chế, chỉ được giám sát và hưởng lợi nhuận, không tham gia quản lý. Điều này khiến mô hình khó thu hút nhà đầu tư.
5.4 Chưa phù hợp với thông lệ và nhu cầu thị trường
Phần lớn nhà đầu tư tại Việt Nam ưu tiên các loại hình trách nhiệm hữu hạn để giảm rủi ro cá nhân. Công ty hợp danh vốn là loại hình “đối nhân”, chỉ phù hợp ngành nghề cần uy tín cá nhân như luật, kiểm toán, tư vấn, chứ chưa phổ biến trong thương mại hay sản xuất.
5.5 Khung pháp lý còn hạn chế
Một số quy định về công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn thiếu chi tiết, như cơ chế xử lý khi thành viên rút vốn, quy định về giải thể, phân chia lợi ích hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ. Điều này khiến nhà đầu tư chưa an tâm khi chọn loại hình này.
6. Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Việc thành lập công ty hợp danh được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn. So với công ty cổ phần hay TNHH, thủ tục thành lập đơn giản hơn nhưng vẫn phải tuân thủ đúng quy trình pháp luật.
6.1 Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh
Một bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
- Điều lệ công ty hợp danh, có chữ ký của tất cả thành viên hợp danh.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh, ghi rõ thông tin cá nhân, tỷ lệ góp vốn, chữ ký xác nhận.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn:
- Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kèm văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người đại diện.
- Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu).
- Chứng chỉ hành nghề (nếu ngành nghề yêu cầu, ví dụ: luật, kiểm toán).
6.2 Quy trình thành lập công ty hợp danh
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp đầy đủ theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính (trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: dangkykinhdoanh.gov.vn).
Bước 3: Nhận kết quả xử lý hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản.
Bước 4: Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: Công ty có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng con dấu và quản lý sử dụng theo quy định.
Bước 5: Đăng bố cáo thành lập: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận.
Bước 6: Thực hiện thủ tục sau đăng ký: Mở tài khoản ngân hàng, khai thuế ban đầu, nộp lệ phí môn bài, đặt in hóa đơn điện tử, mua chữ ký số…
6.3 Thời gian và lệ phí
- Thời gian xử lý hồ sơ: Khoảng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Lệ phí: Theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, mức lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng nếu nộp trực tiếp; miễn phí khi nộp hồ sơ online.
Xem thêm: Doanh nghiệp mới thành lập được miễn thuế gì? [Cập nhật 2025]
7. Một số câu hỏi thường gặp (FAQ)
7.1 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Có. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân.
7.2 Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn?
Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với các nghĩa vụ của công ty, kể cả nghĩa vụ do thành viên hợp danh khác gây ra. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp.
7.3 Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu, trái phiếu không?
Không. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, bao gồm cổ phiếu và trái phiếu. Do đó, việc huy động vốn bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
7.4 Công ty hợp danh có bao nhiêu loại thành viên?
Có 02 loại thành viên:
- Thành viên hợp danh: vừa góp vốn, vừa trực tiếp quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm vô hạn.
- Thành viên góp vốn: chỉ góp vốn, không tham gia quản lý, điều hành công ty, trừ trường hợp được ủy quyền.
7.5 Công ty hợp danh có thể kinh doanh tất cả ngành nghề không?
Công ty hợp danh được quyền kinh doanh mọi ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, với ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề (ví dụ: luật, kiểm toán, dược, y tế), công ty chỉ được hoạt động khi thành viên hợp danh có đủ chứng chỉ.
7.6 Chủ sở hữu công ty hợp danh là ai?
Không giống công ty TNHH hay cổ phần, công ty hợp danh không có chủ sở hữu duy nhất. Tất cả thành viên hợp danh cùng là chủ sở hữu chung, có quyền ngang nhau trong quản lý và điều hành, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác.
Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng sở hữu, chịu trách nhiệm vô hạn và có thể có thêm thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Loại hình này tạo uy tín cao, phù hợp lĩnh vực luật, kiểm toán, tư vấn nhưng ít được lựa chọn tại Việt Nam do rủi ro tài chính lớn và khả năng huy động vốn hạn chế
