Thành lập doanh nghiệp là bước quan trọng để cá nhân và tổ chức kinh doanh hợp pháp, nâng cao uy tín và mở rộng quy mô. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty theo quy định mới nhất năm 2025, giúp bạn dễ dàng chuẩn bị và hoàn tất nhanh chóng.
1. Thành lập doanh nghiệp là gì? Khi nào nên thành lập?
Thành lập doanh nghiệp (hay còn gọi là đăng ký thành lập công ty) là quá trình cá nhân hoặc tổ chức nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty sẽ có mã số thuế, con dấu pháp nhân và đầy đủ quyền, nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các quy định hướng dẫn mới nhất năm 2025.
Việc thành lập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích:
- Kinh doanh minh bạch: có hóa đơn điện tử, sổ sách và được pháp luật bảo vệ.
- Dễ ký kết hợp đồng lớn: các đối tác thường yêu cầu pháp nhân rõ ràng.
- Huy động vốn dễ dàng: công ty TNHH, công ty cổ phần có thể góp vốn hoặc gọi đầu tư.
- Xây dựng thương hiệu lâu dài: có tên công ty, con dấu, logo và hồ sơ pháp lý rõ ràng.
Khi nào nên thành lập doanh nghiệp thay vì hộ kinh doanh?
- Quy mô kinh doanh mở rộng: Ví dụ, một quán café doanh thu 500 triệu/năm, 15 nhân viên sẽ không còn phù hợp mô hình hộ kinh doanh.
- Cần pháp nhân để ký hợp đồng: Chẳng hạn, khi bạn muốn ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với trường học hoặc doanh nghiệp lớn.
- Có nhu cầu huy động vốn: Ví dụ, một startup công nghệ cần gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư.
- Xây dựng uy tín thương hiệu: Bán hàng online với doanh thu lớn, việc có tên công ty và hóa đơn sẽ giúp khách hàng, đối tác tin tưởng hơn
Xem thêm: Doanh nghiệp mới thành lập được miễn thuế gì? [Cập nhật 2025]
2. Căn cứ pháp lý mới nhất khi thành lập doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Tính đến năm 2025, những văn bản pháp lý quan trọng gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): Đây là văn bản pháp lý cốt lõi, quy định quyền thành lập doanh nghiệp, loại hình công ty, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Điểm mới 2025 là đẩy mạnh đăng ký trực tuyến, rút ngắn thời gian cấp giấy phép xuống còn 2–3 ngày làm việc.
- Luật Đầu tư 2020: Điều chỉnh ngành nghề cấm kinh doanh, ngành nghề kinh doanh có điều kiện và thủ tục đầu tư, đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Ví dụ: nếu một công ty Hàn Quốc muốn mở chi nhánh tại Việt Nam thì ngoài hồ sơ doanh nghiệp, cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Nghị định và Thông tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp: Đặc biệt là Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi 2025, quy định chi tiết về hồ sơ, quy trình, thời hạn xử lý khi nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp.
- Quy định về thuế và hóa đơn điện tử: Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP, mọi doanh nghiệp mới thành lập bắt buộc đăng ký và sử dụng hóa đơn điện tử ngay từ ngày đầu kinh doanh.
- Các quy định chuyên ngành: Với ngành nghề có điều kiện (giáo dục, y tế, vận tải, tài chính…), doanh nghiệp phải đáp ứng thêm yêu cầu về giấy phép con. Ví dụ: mở công ty vận tải cần xin thêm Giấy phép kinh doanh vận tải bằng xe ô tô.
Việc nắm rõ căn cứ pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp tránh sai sót trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và đảm bảo thủ tục thành lập doanh nghiệp được thông qua nhanh chóng.
3. Điều kiện để thành lập doanh nghiệp
Để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chủ thể thành lập cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan. Cụ thể:
3.1. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định
- Vốn điều lệ: Là số vốn do chủ sở hữu, thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định. Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ một số ngành nghề đặc thù.
- Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu bắt buộc theo luật cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: ngân hàng, bất động sản, bảo hiểm…).
Ví dụ: Ngoài ra, mức vốn điều lệ còn là căn cứ để xác định bậc thuế môn bài: vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng nộp 3 triệu/năm; từ 10 tỷ đồng trở xuống nộp 2 triệu/năm.
3.2. Điều kiện về chủ thể thành lập
- Cá nhân: Công dân Việt Nam từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Tổ chức: Bao gồm pháp nhân Việt Nam và pháp nhân nước ngoài.
- Cá nhân, tổ chức bị cấm: Ví dụ cán bộ, công chức, sĩ quan quân đội, công an; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành án…
3.3. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
- Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
- Người này có thể giữ chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT/HĐTV, tuỳ loại hình doanh nghiệp.
- Người đại diện phải có địa chỉ thường trú rõ ràng, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp.
Ví dụ: Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo điều lệ công ty quy định.
3.4. Điều kiện về tên công ty
- Tên công ty phải viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu.
- Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty đã đăng ký trước đó.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục hoặc xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.
3.5. Điều kiện về trụ sở chính
- Trụ sở chính của công ty phải có địa chỉ cụ thể (số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
- Không được đặt trụ sở tại chung cư, tập thể chỉ có chức năng để ở.
- Nếu thuê/mượn làm trụ sở, cần hợp đồng thuê/mượn để chứng minh địa điểm kinh doanh hợp pháp.
3.6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh các ngành nghề pháp luật không cấm.
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đủ điều kiện và xin giấy phép con trước khi hoạt động (ví dụ: dịch vụ lữ hành, vận tải, giáo dục, tài chính, bất động sản…).
4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập doanh nghiệp
Để đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Nghị định 01/2021/NĐ-CP (cập nhật mới nhất). Tùy loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, tư nhân), hồ sơ có thể khác nhau, nhưng về cơ bản gồm:
4.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành, kê khai đầy đủ thông tin: tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin người đại diện pháp luật.
4.2. Điều lệ công ty
- Văn bản nội bộ quan trọng, quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.
- Nội dung tối thiểu: tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
4.3. Danh sách thành viên/cổ đông
- Với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên: cần danh sách thành viên góp vốn.
- Với công ty cổ phần: cần danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
4.4. Bản sao giấy tờ cá nhân/tổ chức góp vốn
- Cá nhân: bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài).
4.5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có vốn nước ngoài)
Bắt buộc với trường hợp thành lập doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn.
5. Quy trình thủ tục thành lập thành lập công ty (Offline & Online)
Hiện nay, việc đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể thực hiện theo hai cách: nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Dù theo hình thức nào, quy trình cơ bản gồm 5 bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin & hồ sơ
- Xác định loại hình công ty (TNHH, cổ phần, tư nhân, hợp danh).
- Chuẩn bị hồ sơ theo checklist ở mục 4.
- Đảm bảo thông tin kê khai chính xác, thống nhất.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Trực tiếp: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
- Online: Đăng ký tại dangkykinhdoanh.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh.
- Sau khi nộp, bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Thời gian xử lý theo quy định mới nhất 2025 là 02 – 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
- Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thường gọi là Giấy phép kinh doanh).
Bước 4: Khắc dấu & công bố thông tin doanh nghiệp
- Doanh nghiệp khắc dấu pháp nhân (không cần thông báo mẫu dấu nhưng phải quản lý, sử dụng hợp pháp).
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Thực hiện thủ tục sau khi thành lập
- Treo biển hiệu tại trụ sở chính.
- Đăng ký chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế.
- Đăng ký nộp thuế điện tử, nộp thuế môn bài (trừ trường hợp miễn theo Nghị định 91/2022/NĐ-CP).
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP.
- Đăng ký lao động, tham gia BHXH, BHYT, BHTN cho nhân viên (nếu có).
- Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần xin giấy phép con trước khi chính thức hoạt động.
6. Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)
6.1. Thành lập doanh nghiệp TNHH cần bao nhiêu vốn?
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp TNHH (trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như bất động sản, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm…). Chủ doanh nghiệp được quyền tự đăng ký vốn điều lệ phù hợp với quy mô.
Lưu ý: Vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến bậc lệ phí môn bài: từ 10 tỷ đồng trở xuống nộp 2 triệu/năm, trên 10 tỷ đồng nộp 3 triệu/năm.
6.2. Cá nhân nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Có. Cá nhân nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc góp vốn liên doanh với công ty Việt Nam. Trước khi đăng ký doanh nghiệp, cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
6.3. Có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh cùng lúc không?
Doanh nghiệp được phép đăng ký nhiều ngành nghề ngay trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: giáo dục, vận tải, dịch vụ lữ hành, tài chính…), cần bổ sung giấy phép con trước khi hoạt động.
6.4. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệpkhông?
Không. Khi đăng ký doanh nghiệp, bạn không phải nộp giấy tờ chứng minh vốn. Tuy nhiên, chủ sở hữu/cổ đông phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết.
6.5. Công ty mới thành lập có được miễn thuế môn bài năm đầu không?
Có. Theo Nghị định 91/2022/NĐ-CP (hiện vẫn có hiệu lực) và các chính sách hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ, công ty mới thành lập được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu (trừ chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh). Từ năm tài chính tiếp theo, doanh nghiệp sẽ nộp lệ phí môn bài theo bậc vốn điều lệ.
Thành lập doanh nghiệp là bước quan trọng để cá nhân và tổ chức kinh doanh hợp pháp, nâng cao uy tín và mở rộng quy mô. Chỉ cần nắm rõ căn cứ pháp lý, điều kiện, hồ sơ và quy trình thành lập doanh nghiệp 2025, bạn hoàn toàn có thể hoàn tất thủ tục nhanh chóng và tiết kiệm chi phí. Nếu muốn an toàn và đảm bảo tính pháp lý, bạn nên cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp uy tín, vừa tiết kiệm thời gian vừa hạn chế rủi ro khi triển khai
