Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Ưu nhược điểm & Thủ tục thành lập

Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển và tinh thần khởi nghiệp lan tỏa mạnh mẽ, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp ngay từ đầu đóng vai trò vô cùng quan trọng. Trong số các loại hình được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH) là mô hình được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn bởi sự linh hoạt, uy tín và mức độ an toàn cao. Vậy công ty TNHH là gì, có những đặc điểm, ưu nhược điểm ra sao và thủ tục thành lập cần chuẩn bị như thế nào? Bài viết dưới đây Sapo sẽ cung cấp thông tin chi tiết!

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt là công ty TNHH) là loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021). Đây là một trong những loại hình phổ biến nhất tại Việt Nam hiện nay, đặc biệt phù hợp với nhóm doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Theo Điều 74 và Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
• Công ty TNHH không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định.

Hiện nay, công ty TNHH gồm hai loại hình chính:

• Công ty TNHH một thành viên: do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn.

Với tính chất “trách nhiệm hữu hạn”, loại hình doanh nghiệp này giúp giảm thiểu rủi ro cho chủ sở hữu, đồng thời tạo sự minh bạch và uy tín hơn so với hộ kinh doanh cá thể.

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

2.1 Tư cách pháp nhân

Công ty TNHH được công nhận là pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty có thể tự đứng tên trong các giao dịch, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm trước pháp luật bằng toàn bộ tài sản của công ty, tách bạch với tài sản cá nhân của chủ sở hữu hoặc thành viên..

2.2 Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp

Thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân, giúp hạn chế rủi ro cho cá nhân. 

2.3 Số lượng thành viên và quy định góp vốn

• Đối với công ty TNHH một thành viên: chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: số lượng thành viên từ 2 đến tối đa 50. Thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.4 Khả năng huy động vốn

Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phát hành cổ phần để huy động vốn. Việc tăng vốn điều lệ thường thông qua việc huy động thêm thành viên góp vốn (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu bổ sung vốn (đối với TNHH 1 thành viên). Ngoài ra, công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật. Điểm này khiến công ty TNHH có tính an toàn cao hơn công ty cổ phần, nhưng khả năng huy động vốn hạn chế hơn.

2.5 Quy định về quản lý và điều hành

• Công ty TNHH một thành viên: cơ cấu tổ chức quản lý linh hoạt, chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc. Các quyết định quan trọng được thông qua dựa trên tỷ lệ vốn góp của các thành viên.

3. Ưu và nhược điểm công ty TNHH

3.1 Ưu điểm của công ty TNHH

• Giới hạn rủi ro cho chủ sở hữu: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân trước rủi ro kinh doanh.
• Quy mô quản lý gọn nhẹ: Cơ cấu tổ chức không quá phức tạp, dễ điều hành, phù hợp cho doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Uy tín cao hơn hộ kinh doanh: Do có tư cách pháp nhân và hoạt động minh bạch, công ty TNHH thường tạo được niềm tin hơn trong mắt đối tác, khách hàng và ngân hàng.
• Dễ chuyển nhượng vốn: Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, theo quy định, họ phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

3.2 Nhược điểm của công ty TNHH

• Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần, dẫn đến khó huy động vốn quy mô lớn.
• Thủ tục pháp lý chặt chẽ: Việc thành lập và vận hành phải tuân thủ nhiều quy định, thủ tục pháp lý hơn so với hộ kinh doanh.
• Quy mô thành viên bị giới hạn: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được tối đa 50 thành viên, nên không phù hợp nếu muốn phát triển quy mô lớn.
• Khả năng ra quyết định đôi khi chậm: Vì các quyết định quan trọng phải dựa trên tỷ lệ vốn góp và sự đồng thuận của nhiều thành viên.

4. Công ty TNHH một thành viên

4.1 Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

• Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động và chiến lược của công ty.
• Không được phát hành cổ phần; có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật.

4.2 Quy định về vốn góp

• Vốn điều lệ do chủ sở hữu tự đăng ký và góp vốn.
• Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn, chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ và chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết chưa góp.

4.3 Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

• Toàn quyền quyết định về quản lý và điều hành công ty.
• Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, đầu tư, sử dụng lợi nhuận.
• Được quyền bán, chuyển nhượng hoặc tặng cho toàn bộ công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

4.4 Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

• Góp đủ vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định.
• Tuân thủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước: nộp thuế, phí và lệ phí theo pháp luật.
• Chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi vốn góp đã đăng ký.
• Thực hiện chế độ kế toán, báo cáo tài chính và công khai minh bạch theo quy định.
• Tuân thủ pháp luật về lao động, bảo hiểm, và các nghĩa vụ khác nếu có

5. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

5.1 Đặc điểm chính

• Có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu quản lý thường gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Các quyết định quan trọng được thông qua dựa trên tỷ lệ vốn góp của thành viên, đảm bảo tính dân chủ và minh bạch.

5.2 Quy định về góp vốn và giấy chứng nhận phần vốn góp

• Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Khi góp vốn xong, công ty sẽ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng thành viên, ghi rõ: tên thành viên, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp.
• Trường hợp không góp đủ vốn trong 90 ngày, thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết chưa góp và có thể bị loại khỏi danh sách thành viên theo quyết định của công ty.

5.3 Quyền lợi của các thành viên

• Tham gia họp và biểu quyết tại Hội đồng thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
• Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.
• Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác theo thủ tục pháp luật.
• Được ưu tiên mua lại phần vốn góp trong trường hợp thành viên khác chuyển nhượng.

5.4 Nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên

• Góp đủ và đúng hạn vốn đã cam kết.
• Chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên.
• Bảo mật thông tin kinh doanh, không được sử dụng thông tin, tài sản công ty vì mục đích cá nhân.

6. Thủ tục thành lập công ty TNHH tại Việt Nam

6.1 Điều kiện cần có khi thành lập công ty TNHH

Khi đăng ký thành lập công ty TNHH, cá nhân hoặc tổ chức cần đảm bảo các điều kiện cơ bản sau:

• Tên doanh nghiệp: phải đặt theo đúng quy định, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.
• Trụ sở chính: địa chỉ cụ thể, thuộc quyền sử dụng hợp pháp, không đặt tại nhà tập thể hoặc khu chung cư chỉ để ở.
• Vốn điều lệ: doanh nghiệp tự đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định.
• Ngành nghề kinh doanh: được lựa chọn theo hệ thống ngành nghề Việt Nam, những ngành có điều kiện phải đáp ứng đủ giấy phép con.

6.2 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp TNHH

Hồ sơ thành lập công ty TNHH nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty (áp dụng cho cả TNHH 1TV và TNHH 2TV).
• Danh sách thành viên công ty (đối với TNHH 2 thành viên trở lên).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

6.3 Quy trình nộp và nhận giấy phép

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định.
• Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
• Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
• Bước 4: Khắc con dấu pháp nhân và lưu giữ để sử dụng (từ năm 2021, doanh nghiệp không cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh). 
• Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký nộp thuế điện tử, mua chữ ký số và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.

6.4 Lưu ý khi góp vốn và khai báo thuế ban đầu

• Thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp cần nộp tờ khai lệ phí môn bài và nộp thuế môn bài chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm thành lập.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP.
• Thực hiện khai báo thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp (thông tin tài khoản ngân hàng, phương pháp tính thuế, sử dụng hóa đơn).

7. Một số câu hỏi thường gặp (FAQ)

7.1 Công ty TNHH có được phát hành cổ phần không?

Không. Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần như công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn nếu đáp ứng đủ điều kiện pháp luật.

7.2 Sự khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên là gì?

• Công ty TNHH một thành viên: chỉ có một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức), toàn quyền quyết định hoạt động của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn, hoạt động theo cơ chế Hội đồng thành viên, các quyết định được thông qua dựa trên tỷ lệ vốn góp.

7.3 Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho loại hình công ty TNHH. Chủ sở hữu hoặc các thành viên có thể tự đăng ký mức vốn phù hợp. Tuy nhiên, với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như bất động sản, tài chính, ngân hàng…), pháp luật yêu cầu mức vốn pháp định cụ thể.

7.4 Người nước ngoài có được thành lập công ty TNHH tại Việt Nam không?

Có. Cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài được phép thành lập hoặc góp vốn vào công ty TNHH tại Việt Nam. Tuy nhiên, trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.

7.5 Công ty TNHH có bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử không?

Có. Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP, tất cả doanh nghiệp, bao gồm công ty TNHH, đều bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến, phù hợp với đa số cá nhân và tổ chức đang khởi nghiệp hoặc kinh doanh quy mô vừa và nhỏ tại Việt Nam. Tuy còn hạn chế về khả năng huy động vốn so với công ty cổ phần, nhưng đây vẫn là lựa chọn an toàn và hiệu quả. Nếu bạn đang cân nhắc thành lập doanh nghiệp, công ty TNHH là mô hình đáng để xem xét. Hãy liên hệ ngay với đơn vị tư vấn pháp lý uy tín để được hỗ trợ thủ tục thành lập nhanh chóng và đúng quy định