Mở công ty, thành lập doanh nghiệp là bước khởi đầu quan trọng để hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ điều kiện để được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vậy điều kiện thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2025 gồm những gì? Luật quy định ra sao và cần chuẩn bị hồ sơ thế nào để thủ tục diễn ra thuận lợi? Bài viết này sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết.
1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp là gì?
1.1. Khái niệm theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)
Điều kiện thành lập doanh nghiệp là những yêu cầu pháp lý cơ bản mà cá nhân hoặc tổ chức phải đáp ứng để được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là “tấm vé thông hành” để doanh nghiệp chính thức được công nhận, có mã số thuế và được phép hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam.
1.2. Ý nghĩa của việc đáp ứng điều kiện khi khởi nghiệp
Việc đảm bảo đầy đủ điều kiện trước khi thành lập không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý mà còn:
- Tạo sự minh bạch và uy tín với đối tác, khách hàng.
- Đảm bảo doanh nghiệp được pháp luật bảo hộ trong suốt quá trình hoạt động.
- Giúp nhà sáng lập định hình rõ mô hình kinh doanh phù hợp, tối ưu hóa nguồn lực ngay từ đầu.
2. Căn cứ pháp lý
Khi thành lập doanh nghiệp, các chủ thể cần dựa trên những văn bản pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và đúng quy định. Căn cứ pháp lý quan trọng bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): Văn bản pháp lý nền tảng, quy định chi tiết về quyền thành lập, quản lý, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
- Luật Đầu tư 2020: Xác định các ngành nghề cấm đầu tư, ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đồng thời quy định quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trong và ngoài nước.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (và các nghị định sửa đổi, bổ sung đến 2025): Quy định chi tiết về trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư: Cụ thể hóa danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện áp dụng.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn chi tiết về biểu mẫu, giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản pháp luật chuyên ngành: Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp còn phải tuân thủ thêm luật và văn bản riêng, ví dụ: Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm, Luật Chứng khoán.
Việc nắm rõ căn cứ pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn, hạn chế bị từ chối khi đăng ký thành lập.
3. Các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức/cá nhân cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
3.1. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định
- Vốn điều lệ: Do chủ doanh nghiệp tự quyết định và đăng ký, không có mức tối thiểu chung. Đây là cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ lợi nhuận của thành viên/cổ đông.
- Vốn pháp định: Chỉ áp dụng đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, chứng khoán…), với mức vốn tối thiểu được quy định riêng theo pháp luật chuyên ngành.
3.2. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp
Mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, ngoại trừ:
- Cán bộ, công chức, viên chức nhà nước.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng.
- Người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm kinh doanh.
Xem thêm: Thuế thu nhập doanh nghiệp là gì? Cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp chuẩn nhất 2025
3.3. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
- Doanh nghiệp phải có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
- Người đại diện có thể là Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch công ty, có quyền và nghĩa vụ thay mặt doanh nghiệp thực hiện các giao dịch pháp lý.
3.4. Điều kiện về tên doanh nghiệp
- Tên phải gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (TNHH, CP, HD…) + tên riêng.
- Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, đạo đức, văn hóa.
3.5. Điều kiện về trụ sở chính
- Trụ sở phải có địa chỉ cụ thể, rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam.
- Không được đặt tại chung cư, nhà tập thể dùng để ở, trừ trường hợp tòa nhà có chức năng kinh doanh theo quy hoạch.
3.6. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Được phép đăng ký tất cả ngành nghề pháp luật không cấm.
- Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng thêm các điều kiện về vốn, giấy phép, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất…
3.7. Điều kiện về số lượng thành viên/cổ đông
- Công ty TNHH một thành viên: có 01 chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn.
- Công ty cổ phần: có ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa.
4. Các điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp
Bên cạnh các điều kiện chung, mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những yêu cầu riêng biệt mà nhà sáng lập cần nắm rõ:
4.1. Doanh nghiệp tư nhân
- Chỉ có 01 cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác.
4.2. Công ty hợp danh
- Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn) và có thể có thêm thành viên góp vốn (trách nhiệm hữu hạn).
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, cùng tham gia điều hành, quản lý công ty.
4.3. Công ty TNHH một thành viên
- Có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
- Khi huy động thêm vốn góp, công ty phải chuyển đổi sang loại hình TNHH hai thành viên hoặc cổ phần.
4.4. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Số lượng thành viên từ 2 đến tối đa 50, có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn cam kết góp.
- Quyền biểu quyết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp.
4.5. Công ty cổ phần
- Có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không hạn chế số lượng tối đa.
- Vốn điều lệ được chia thành các cổ phần, dễ dàng chuyển nhượng và huy động vốn.
- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
- Bắt buộc phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (trong trường hợp có trên 11 cổ đông hoặc có tổ chức sở hữu từ 50% vốn trở lên).
Xem thêm: Chiến lược kinh doanh quốc tế - Đâu là loại hình phù hợp với doanh nghiệp?
5. Hướng dẫn thực tế khi chuẩn bị thành lập công ty
Để quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng, bạn cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nắm rõ nơi nộp và thời gian xử lý:
5.1. Hồ sơ cần có
Tùy theo loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
- Điều lệ công ty (áp dụng với công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh).
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập, kèm bản sao giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu là tổ chức).
- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ).
5.2. Nơi nộp và quy trình xử lý hồ sơ
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Cơ quan đăng ký sẽ tiếp nhận, thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hợp lệ.
5.3. Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Thông thường từ 03 – 05 ngày làm việc kể từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
6. Một số câu hỏi thường gặp (FAQ)
6.1. Có bắt buộc phải có vốn pháp định không?
Không. Vốn pháp định chỉ áp dụng với ngành nghề kinh doanh có điều kiện như: ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, chứng khoán… Các ngành nghề phổ biến khác chỉ cần vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký.
6.2. Có được đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc gần giống không?
Không. Tên doanh nghiệp phải khác biệt, không gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó. Ngoài ra, tên không được vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức.
6.3. Cá nhân nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Có. Cá nhân và tổ chức nước ngoài được quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhưng phải tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn theo ngành nghề.
6.4. Có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh cùng lúc không?
Có. Doanh nghiệp có thể đăng ký một hoặc nhiều ngành nghề cùng lúc, miễn là không thuộc danh mục ngành nghề cấm. Với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng thêm yêu cầu pháp luật chuyên ngành.
Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2025 cần đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ hoặc vốn pháp định, chủ thể thành lập, người đại diện theo pháp luật, tên công ty, trụ sở chính và ngành nghề kinh doanh. Tùy theo loại hình (doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh), còn có thêm các yêu cầu riêng biệt. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, nắm rõ căn cứ pháp lý và lựa chọn mô hình phù hợp sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra nhanh chóng, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo hoạt động hợp pháp.
